A trama envolve duas famílias quando navegam a bordo do transatlântico Queen Mary na noite de Halloween em 1938 e nos dias atuais. Enquanto Erin (Alice Eve) e o marido Patrick (Joel Fry) embarcam no infame navio com seu filho Lukas (Lenny Rush), a viagem deles se assemelha, em mistério e violência, à experiência de outra família que navegou a bordo do navio homônimo em 1938. Quando Erin começa a ver os fantasmas assombrados que o transatlântico guarda de seu passado sombrio, ela e seu marido percebem que só há uma saída para eles - nas profundezas do navio, onde segredos violentos são revelados.